その他｜コーポレートガバナンス

１．買収防衛に関する事項

１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
しかしながら、当社の経営にあたっては、飼料業界および畜産業界における幅広いノウハウと豊富な経験ならびに顧客・取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であります。株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えています。

２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社では、多くの投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の取組みを実施しております。これらの取組みは、本基本方針の実現に資するものと考えております。

当社経営理念
当社は、昭和２４年の創立以来「顧客の要求を見つけだしこれを満たす」という社訓を原点に企業としての社会的責任を全うし、飼料を通じて食生活に潤いと安全・安心をお届けし、価値の創造、需要の掘り起こしを図ってまいります。
当社経営基本方針
当社は、経営理念を具現化するため、下記の基本方針を定めております。
1. 顧客の要望（安全・安心）を満たす工場展開を推進する。
2. 自社工場の特性ある設備で特性ある製品の提供を行い顧客に貢献する。
3. 顧客の多彩な要望に応える商品開発のため、研究技術力の向上を図る。
中期経営計画に基づく取組み
当社は、飼料事業（畜産用飼料、水産用飼料）およびその関連事業をコアに事業展開しております。従いまして、原料の６０％を占める輸入とうもろこしの価格（シカゴ相場・為替・船運賃等）および畜・水産物価格の変動（需給バランス・輸入数量）、畜産業界の飼育頭羽数推移等、市況産業としての各種要素の動向が重要な業績変動要因となります。
このような動向を注視しつつ、当社は、中期経営計画（３ヵ年、ローリング方式）を策定し、企業価値・株主共同の利益向上に取組んでおります。
コーポレート・ガバナンスに対する取組み
当社は、経営における透明性を高め、公正性の維持・向上に努めて企業の社会的使命と責任を果たし、企業価値の向上を図るべくコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取組んでおります。取締役会は、取締役８名で構成され、毎月１回の定期開催や必要に応じた臨時開催により、経営の基本方針や重要事項を協議するとともに、業績の進捗状況についても論議し対応等を検討しています。また、平成１８年４月には執行役員制度を導入し、業務の監督と執行の分離を行い取締役、執行役員双方の機能強化を図っております。監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されております。監査役のうち２名を社外監査役とし、公正性、透明性を確保しております。
また、社長直轄の内部監査室を設置し、当社グループ全部門を対象に内部監査を実施し内部統制システムの適切な運用を図っております。

３．当社株式の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の基本方針

大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の基本方針導入の目的
当社の企業価値の源泉は長期的な視野に立った経営方針及びこれに基づく畜産農家に対するサポートの継続的な提供に存しますが、これらに対する十分な理解のない者により当社の買収が行われ、短期的な利益を実現するための施策が推進された場合、当社の築き上げてきた企業価値が損なわれることとなります。また、敵対的な買収により当社の経営方針が容易に転換される可能性があること自体によって、当社によるサポートの提供が継続することへの畜産農家の信頼が揺らぎ、当社の企業価値が損なわれるおそれがあります。
こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、買付に応じるべきか否かを、株主の皆様に判断していただき、また当社取締役会が代替案を提案するために必要な時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止できる体制を平時において整えておくことが不可欠との結論に至りました。
そこで当社は、平成２０年６月２７日開催の第６１回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、当社株式の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の基本方針（以下「本プラン」という。）を導入いたしました。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

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